私募股权基金投资总监工作计划 <一>
私募股权基金投资流程及所需文件
一、投资流程
（一）寻找和筛选项目
投资方根据自身擅长投资领域，并结合国内经济发展状况，划定欲投资的领域、方向的大致范围，然后在此范围内寻找欲投资的企业和项目。
（二）初步评估
与目标企业的客户、供应商甚至竞争对手进行沟通，尽量参考其他公司的研究报告，深入认识行业趋势、业务增长点和项目的主要亮点。
（三）尽职调查和风险评估
在投资方确定欲投资的企业和项目后，会进行详细的财务、法律等方面的尽职调查，并在此基础上完成对企业和项目的技术水平、管理层能力、市场潜力、资金状况、政策法律因素等方面的风险评估，以进一步确定是否对该企业和项目进行投资。
（四）设计方案并撰写投资备忘录
在准备工作后，设计项目投资方案。尽职调查阶段完成之后，如果风险投资认为所申请的项目前景看好，那么便可开始进行投资形式和估价的谈判。这个阶段中风险投资家往往会出具一份文件，就风险投资公司与创业企业未来的投资交易作原则性约定，供双方谈判，即Term Sheet。
（五）参与投标
大多数项目不用进行投标，对于一些大型上市公司的收购，可能包含投标过程，最终由被投资方对所有方案进行评估，最终确定投资方。
（六）谈判投资协议条款
对Term Sheet 中列出的包括估值、投资额度、控制权、交易结构等问题，进行谈判。将分析中研究的价值增长点、风险等问题落实到投资协议的具体条款中。
（七）最终批准和完成交易
为了完成交易最后的工作，包括获得目标股东的批准、获得有关政府部门的批准、债务融资、签署和准备相应文件等。
（八）投资和后期监管
投资方按照合同的出资期限和出资方式进行投资，并视具体情况对企业的运行情况进行后期监管。
（九）退出：
在出现相应情形时，投资方会选择在适当的时间以适当的方式实现退出，从而完成整个投资过程。
私募股权基金投资总监工作计划 <二>
浅谈私募股权投资对赌协议
Dewang
私募股权投资中的对赌条款是PE机构与融资方达成的，就融资方在投后业绩、上市时间安排、股份回购等可能影响投资方投后收 益的主要事项通过条款描述进行的预先演绎，是对未来融资方业绩、财务、经营发展等的不确定性情况进行的事先约定。
对赌条款内容的设置有赖于投资方对融资方的尽调情况及对融资方所处行业的了解程度，最终的结果取决于投资方与融资方之间的谈判程度。一份投资协议的签订之前，总是经过来来回回的拟定、谈判、修改的过程，而这个过程中，投融资双方最关注也是最纠结的条款也是对赌条款。
（一）对赌的本质
达晨创投执行合伙人肖冰讲道："投资，投进去退不出来，估值不能卖，那都是假的。"创投的本质即为退出实现投资收益，大部分在Pre-ipo阶段引入新增投资者的公司与PE投资机构签订的协议当中都会出现对赌条款，使得投资的退出机制得到保障。有些对赌条款内容上会体现出是为了"督促融资方发展经营，全面利用投资方资源，促使融资方尽快上市"等等，但所有的文字都是为了围绕达到投资方的目的，此为对赌的本质：即为了（1）保证投资方资金的保本收益，例如：对公司财务、业绩的对赌、现金补偿、清算优先权、反稀释条款。（2）给投资方退出增加通道，例如：回购条款（触发回购的情形一般为公司发生重大事项的`变更使得投资方失去原有的投资本意，例如：公司控股股东控制地位发生变动、上市失败或并购失败等情形）。
（二）对赌协议签署的"适格者"
这里的"适格者"并非法律层面上的适格，签署对赌协议的投融资双方是否理性、合理预计公司发展前景，不做盲目自信的投融资方可成为"适格者".企业在融资"对赌"失败的案例已不足鲜。
1、设置盲目自信的业绩目标
陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器的案例中，陈晓对于公司在业绩目标上的盲目自信导致其在与摩根士丹利签署的对赌协议中将2年后6.75亿元的净利润目标进行对赌，而永乐电器从2002年-2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，从增长率上看似乎合理，但是基数上很不合理，这明显与6.75亿元净利润的达成相差甚远。仅仅在不到两年的时间，陈晓便将永乐电器输给了国美，轰动一时。
太子奶李途纯对赌英联、摩根士丹利、高盛输掉太子奶的案例中，与永乐电器案例大有相似之处，彼时风光无两的太子奶对于
其充满高度自信的复合增长率，以业绩增长率对赌控制权。在注入三大投行的7300万美元后，太子奶疯狂扩张及至资金链断裂，以至最后李纯途被迫出让全部股权。
2、公司历史遗留问题的未处理
俏江南上市失败导致张兰失去控制权案例中，俏江南本为中国餐饮市场上的一支利箭，2009年张兰登上胡润餐饮富豪榜第三名财富估值25亿元。俏江南在与鼎晖创投签署的对赌协议中，以其上市时间作为对赌，俏江南根据正常的IPO计划，原本于2012年底上市应成必然。但是俏江南存在致命的缺陷存在于其历史沿革的合规性上，公司在并购历史上违反了《关于外国投资者并购境内企业的规定》第11条的规定，最终导致证监会对俏江南终止审查。IPO失败之后，俏江南身陷泥潭最终导致张兰失去控制权。
3、创始人忽视控制权的重要性
最为典型的莫属雷士照明吴长江出局的案例了，吴长江出局雷士的根源在于其在创立雷士之时就已埋下伏笔。最初吴长江与其两位同学创立雷士之时，吴长江的持股比例为45%,表面上看吴为最大股东，但其两位同学的合计持股为55%,吴长江相较于合计持股，吴则成为了小股东。大股东绝对掌握控制权的比例应为51%以上，从创立之初的股权比例设置上看，吴长江与其两位同学的合作关系很有意味。2005年，雷士照明创立7年之时，两位股东便对吴长江的改革之策表示分歧，雷士照明花了1个亿作为两位股东的退股资金，之后引进的软银赛富、高盛和施耐德电气三大股东逐渐使吴长江的持股比例得到稀释，最终由同是南京航空航天大学校友的阎焱（软银赛富）和张开鹏（施耐德）接替了其在雷士的任职，吴长江出局雷士照明。
容易导致融资方对赌失败的情形还有很多，除了以上四种外，还包括"创始人管理层被架空（真功夫）"等等，融资方的适格性体现在实际控制人或其管理层股东对于公司业绩、控制权管理权的把控能力，同时需具备敏锐的市场行业嗅觉，不应过分自信的夸大公司的业绩也不应为了实现拿到融资款而基于扩张满足投资方的一切"可能性".
作为签订对赌条款适格的融资方，应是理性的、睿智的、具备一定金融/融资知识或经验的，同时应具备先进的企业经营理念及法律意识，如金融及法律知识经验的欠缺，至少应采用借鉴专业的外部顾问形式补足此方面的欠缺，融资方"单打独斗"式的签署对赌协议是很不明智的。
（三）上市安排中对赌协议的效力
按照现有的对赌案例及实际操作情况看，证监会对于拟上市公司在准备阶段签署的关于上市时间、股权、业绩的对赌及董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等此五类PE对赌协议尤其敏感，现已成为IPO审核的绝对禁区。例如：金刚玻璃、勤上光电、恒锋信息、拓斯达等。
《公司法》中股份公司同股同权的规定使得对赌协议中的投资人股东的优先购买权及一票否决权等影响各股东权利平等的条款失去依据，《首次公开发行股票并上市管理办法》中要求企业做到股权稳定清晰、具有持续经营能力使得业绩承诺、现金补偿、回购等条款亦归于无效。
基于上述，为了使融资方尽快上市，实现投资方投资目的，投资方通常（1）会在关于对赌条款的效力上做出约定，例如：本协议第X条、第X条（对赌条款）自公司向中国证监会申请在中国境内首次公开发行股票并上市之日起中止执行；自公司公开发行股票并上市之日起，终止执行；若公司上市申请被有权部门不予核准/注册，或公司自行撤回本次申请的，自不予核准/注册或撤回申请之日起，上述条款恢复执行。（2）与融资方签订补充协议，废止之前协议中的对赌条款。第（1）中的方式对于投资方来说是最有利的，对赌条款在涉及上市申请程序中及上市成功即为无效，对于投资方在公司上市失败后仍取得对赌保障。
海富投资案作为国内首例判决认定对赌协议无效，给了私募股权投资者在设置对赌协议的主体上很多警示，最高法院对海富投资案作出再审判决，纠正了一、二审法院完全否认对赌协议效力的认定，区别对待与公司"对赌"和与股东"对赌"的协议效力，肯定股东与股东之间对赌条款的合法有效性。
最高法院该再审判决无疑将对富有争议的对赌条款效力问题起到示范、参考作用，并对PE投资者保护投资权益具有重要启示作用。根据最高法院所表达的立场，对赌协议应与其他合同一致对待，充分尊重拟定双方的意思自治，但不应绑架公司而损害其他人如公司的债权人等的利益，尽量通过与目标公司管理层对赌（如摩根士丹利投资蒙牛）、或与目标公司原股东（往往是创始人）对赌的方式，绕开将目标公司卷入对赌，从而避免相应协议被认定无效。
来源：公众号律届
私募股权基金投资总监工作计划 <三>
(一)要做好员工招聘、录用工作
酒店的管理离不开人、财、物、信息等资源，在诸资源中，唯有人力资源部最为宝贵，因此，建立并完善“人员替补、梯队系统”是人力资源部20xx年度的重要工作。我们将根据酒店经营发展的需求，结合酒店实际情况，调查各部门的岗位分布、人员安置情况，制定出较为完善合理、科学的岗位人员编制，根据编制，将采取不同形式的招聘方式，来吸收有经验的管理人才及有朝气的大中专毕业生加入到我们的企业，将坚持“因事设岗、因事择人”的用人原则，严把员工质量关，也不弄虚作假，避免一些庸才进入酒店。
(二)制定完善的培训计划，做好全员的培训工作
培训工作是在总经理亲自督导下，由人力资源部进行策划、实施、督导的一项重要工作，各部门必须重视培训工作，从经理到领班即是接受培训者，又是培训的策划、组织实施者，同时也是教员，培训工作搞的好差，直接反映了管理者的重视程序与管理水平。人力资源部工作计划。
1、确定培训循环过程，将分为培训计划阶段、培训实施阶段和培训评估三个阶段，即:决定培训政策→确定培训需要→制定培训计划→拟定培训方案→落实培训条件→实施培训→记录培训情况→拟定评估方案→对培训实际情况进行评估→评估培训总体计划并提出改进措施。
2、确定培训活动的基本步骤，即确定培训需要→制订培训计划→确定培训对象→实施培训→评估培训。
3、建立基层培训计划，即确定以提高基层管理的领导能力及综合素质为基层培训目标，以政治思想、职业道德、专业知识、实际技能为培训内容，以岗位培训，自学等为培训形式，分季度进行培训。
4、完善员工的在岗培训，以个别培训或一对一地进行培训，以班组为单位培训或部门集中培训上理论课、案例解答、动作示范等方法实施培训内容以服务、技巧、语言技巧、操作规范、岗位职责、仪容仪表、职业道德、素质训练、礼节礼貌、酒店服务的各种知识，客人投诉的处理、案例分析、安全知识、法律知识、工作意识为主。
(三)作好员工考核工作
1、每月对新入职员工进行跟踪考核一次。
2、每月对优秀员工做好评审考评工作。
3、每季度对各部门进行一次理论、业务实操考评一次，并拿出罚奖办法。人力资源部工作计划。
4、每半年对管理人员进行考评一次，对管理人员拿出调整意见。考评目的:了解员工的工作情况，发现酒店管理上存在的优、劣，掌握员要及管理者的工作能力、管理能力，并通过激励措施充分调动员工的工作积极性，并以坚持公平、公正、公开的考评原则。
(四)做好员工事务的管理工作
1、制定详细的事务管理制度及工作程序:①饭卡发放办法;②每日菜谱标准;③原材料验收制度及成本预算方案;④就餐管理办法;⑤食堂卫生标准;⑥宿舍管理办法;⑦宿舍分配管理办法;⑧更衣柜管理办法;⑨劳保用品发放办法。
2、定期召开民主生活会，听取员工意见。
3、组织召开卫生宣传日活动，提高员工卫生防疫意识。
(五)有效开展酒店内部人际沟通工作
有效的沟通是人事管理获得成功的重要保证。
1、协调各部门明确工作职责和有关的工作程序，职责不明确是影响沟通的障碍之一，解决这一问题的办法，首先需建立合乎规范的科学岗位责任制(如建立各岗位与相关岗位的联系与沟通，各岗位的权力与职责等内容)，每个人员必须熟知这些岗位责任制，了解自己以及他人的关系，其次充分认识规范化工作程序、工作程序是酒店各个岗位运作的具体步骤，酒店各岗位部门之间是一个互相给予衔接的整体。
2、充分发挥部门职能建立完好的人际关系。首先要对自己严于律己、办事公正，再者了解、认识员工，最后要对员工真诚相待。
(六)有效开展对外沟通工作
在维持现有关系单位基础上，采取电话拜访、登记拜访、座谈等形式和用节假日时间进行适时拜访，争取与劳动局、人事局、电信局、防疫站、消防大队、环卫队、城关、治安、派出所、工商、卫生局、各学校等建立良好关系。
(七)下大力抓好模范的培训、推广工作
以点带面，全面促进人事工作上档次、上台阶。榜样的力量是无穷的，在新的一年里，我们将配合质管部抓好优秀员工的评估工作，每月抓出10名左右的典型，在会后组织学习(拟制作宣传栏、店内报纸，这将更加推动宣传范围)。
在新的一年里，人力资源部所有员工将会在酒店总体目标的指引下，坚持可持续发展战略，在五酒店创建的伟大实践中，开拓进取、与时俱进、不辱使命、扎实工作，为使人力资源部工作有个全新的局面与面貌而努力 奋斗。
私募股权基金投资总监工作计划 <四>
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2022有限合伙协议(私募股权投资).doc正文内容
目 录 第一条 释义 1 1.1 定义· 1 1.2 标题· 2 第二条 有限合伙· 2 2.1 设立 2 2.2 名称 2 2.3 主要经营场所 3 2.4 目的 3 2.5 经营范围 3 2.6 期限 3 2.7 权力 3 2.8 授权 4 2.9 合伙费用 4 第三条 合伙人及其出资 5 3.1 合伙人 5 3.2 认缴出资 5 3.3 合伙人登记 5 3.4 缴付出资 5 3.5 总认缴出资额的缩减 6 3.6 有限合伙权益出质禁止 6 第四条 普通合伙人 ·7 4.1 执行事务合伙人 7 4.2 执行合伙事务 7 4.3 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力 7 4.4 无限责任 7 4.5 利益冲突 7 4.6 关键人士 8 4.7 违约处理办法 8 4.8 责任的限制 8 4.9 免责保证 8 4.10 普通合伙人除名及更换 8 第五条 有限合伙人 9 5.1 有限责任 9 5.2 不得执行合伙事务 9 5.3 有限合伙人地位平等 9 5.4 有限合伙人的陈述和保证 9 5.5 咨询委员会 10 5.6 身份转换 10 第六条 投资业务 11 6.1 投资目标和方式 11 6.2 投资限制 11 6.3 现金管理 11 6.4 资金保管 11 第七条 收益分配及亏损分担 11 7.1 收益分配 12 7.2 亏损分担 12 7.3 所得税 12 第八条 会计及报告 12 8.1 记账 12 8.2 会计年度 12 8.3 审计 13 8.4 报告 13 8.5 查阅财务帐簿 13 第九条 合伙人会议 13 9.1 年度会议及临时会议 13 9.2 会议召集和召开 13 9.3 合伙人会议决议 14 第十条 权益转让及退伙 14 10.1 有限合伙人权益转让 14 10.2 普通合伙人权益转让 15 10.3 有限合伙人退伙 15 10.4 普通合伙人退伙 16 第十一条 争议解决 16 第十二条 解散和清算 16 12.1 解散 16 12.2 清算 16 第十三条 其他 16 13.1 通知 16 13.2 不可抗力 17 13.3 全部协议 17 13.4 可分割性 17 13.5 保密 18 13.6 签署文本 18 13.7 协议生效和终止 18 广州投资有限合伙企业（有限合伙） 合伙协议 本协议由（作为“普通合伙人”）与《合伙企业出资确认书》所列之“有限合伙人”共同订立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称“各方”。 鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守： 第一条释义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1本协议，指《广州投资有限合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。 1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。 1.1.3有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的广州投资有限合伙企业（有限合伙）。 1.1.4合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 1.1.5普通合伙人、执行事务合伙人，指 。 1.1.6有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。 1.1.7关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。 1.1.8管理团队，指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。 1.1.9认缴出资额，指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。 1.1.10实际出资额，指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。 1.1.11合伙费用，指由有限合伙自身承担的运营开支。 1.1.12管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。 1.1.13目标基金，指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。 1.1.14子基金，指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。 1.1.15共同投资项目，指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。 1.1.16临时投资，指本协议6.3条所述现金管理方式。 1.1.17可分配现金收入，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。 1.1.18有限合伙收益，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资成本和合伙费用后的部分。 1.1.19有限合伙收益率，指有限合伙的收益与有限合伙总实际出资额的比率。 1.1.20有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的权利外，还包括其对合伙事务的执行、管理权。 1.1.21咨询委员会，指普通合伙人按照5.5条组建的有限合伙咨询机构。 1.1.22人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 1.1.23工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.1.24元，若非特别指出币种，指人民币元。 1.2 标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应该构成对本协议及其条款的定义、 限制或扩大范围。 第二条有限合伙 2.1 设立 2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙 企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。 2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。 2.2 名称 2.2.1 有限合伙的名称为广州投资有限合伙企业（有限合伙）（以最后工商核准登记的名称为准）。 2.3 主要经营场所 2.3.1 有限合伙的主要经营场所为[广州市 ]。 2.4 目的 有限合伙的目的是，作为投资人主要投资于优秀管理人发起并管理的股权投资基金，获取投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。 2.5 经营范围 有限合伙的经营范围为：股权投资业务，受托资产投资，代理投资，财务顾问，融资策划和顾问，上市策划和其他资本运作策划业务。 2.6 期限 2.6.1 有限合伙的期限为年。 2.7 权力 2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于： （1） 决定、执行有限合伙的投资及其他业务； （2） 代表有限合伙取得、管理、维持和处分资产； （3） 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动； （4） 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证； （5） 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务； （6） 订立与有限合伙日常运营和管理的有关协议； （7） 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险； （8）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项； （9）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动； （10）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。 2.7.2 在2.7.1条规定基础上，根据咨询委员会的决定，普通合伙人可对下列事项拥有执行权： （1）变更有限合伙的名称； （2）变更有限合伙主要经营场所； （3）批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益； （4）处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权力； （5）聘任合伙人以外的担任有限合伙的经营管理人； （6）其他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。 [url
私募股权基金投资总监工作计划 <五>
问题：什么是私募股权投资(PE)基金？私募股权投资PE基金是什么意思？
PrivateEquity（简称“PE”）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利，有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。
广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(VentureCapital)、发展资本（developmentcapital）、并购基金（buyout/buyinfund）、夹层资本（MezzanineCapital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridgefinance），以及其他如上市后私募投资（privateinvestmentinpublicequity,即PIPE）、不良债权distresseddebt和不动产投资（realestate）等等（以上所述的概念也有重合的部分），
狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。PE概念划分见表1所示。
私募股权基金投资总监工作计划 <六>
我国公司法对股权回购要求十分严格，即除非发生特定情况，且该回购基本是通过司法裁决的方式实现，才能进行有限公司股权回购。除此之外，股东及被投资公司之间不能通过协议约定“股权回购”，即使作出类似约定，也难以得到司法认可与执行。在法律纠纷中，回购协议的法律效力往往难以得到保证。
《公司法》第75条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改公司章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
《公司法》第143条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。
《公司法》第104条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
（一）》第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
（二）》 第五条：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
私募股权基金投资总监工作计划 <七>
私募股权基金是私人投资的一种形式，这种投资形式在运行方面包括以下几个阶段：融资阶段、投资阶段、增值管理阶段、退出和收益管理阶段。本文主要针对资本增值管理阶段和退出、收益管理阶段两点内容进行系统分析。
随着全球化一体化经济的发展，国际金融市场也发生了巨大的变化。私募股权基金也随着金融市场的变化而发生一定的影响，私募股权基金实施的目的主要可以通过并购后的公司管理和价值创造来进一步增加股东的实际价值。也就是以实现更多人的经济利益为目的的一种手段和方法。
想要进一步改善公司的管理情况需要利用货币市场和金融市场中的有效资源和工具进行并购和融资，完善企业新的产业链结构。在这部分的工作中我们要注意建立债务约束，债务的约束可以有效地保证代理成本的增加，改变现金流现如今被动的运行机制，这种行为被相关的专家总结为通过债务约束减少了公司整体运行的“现金流量”，同时削减了经理低效投资所带了的风险，为广大股东创造了更多的经济价值。
资本组织结构的布局对公司管理结构体制的安排也有很大的作用和影响，同时公司整体的管理结构体制也在一定的程度上制约着资本组织结构的布局，二者内容相互制约，相互影响。债务的约束主要有以下四点作用：第一点作用是能够有效控制现金流的减少，约束企业高级管理人员保留一定的资金流量，避免将公司的资金投入到可能亏损或者是回报低的发展项目上。第二点作用是能够建立一种强有力适应市场变化的代理体制。第三点作用是通过债务约束可以起到一定的预警作用。无论什么样的投资都会具有一定的风险，所以债务约束可以进行一定的警报提醒，如果已经超出了公司所能够承受的债务范围，就会及时发出警报避免公司损失过重。第四点作用是通过债务的约束能够迫使公司高层管理人员采取之前没有同意采取的政策和内容，而这种政策往往也会给公司创造一定的价值，只是当时公司的高层管理人员没有批准或者同意。
私募股权并购公司投资人掌握着董事会行为动向的目的主要是希望公司所长期创造的价值的发展项目不受任何条件的制约，自由地发展。要求投资人保留对董事会的.大部分控制权，企业管理层的职责范围主要是战略经营的计划、运行制定等内容，而企业财政支出的掌控权却掌握在私募股权投资人的手中。所以对比上市公司的董事会，私募股权公司的董事会往往有更多的实际作用和重要权利。
所有权和经营权分开管理的企业中，经理并不是所有权利的掌控者，所以就会出现一些代理问题，这就意味着必然会产生一定代理成本。私募股权企业一般会采用管理层激励政策来降低代理成本，而这种管理层激励政策主要有两种，一种是管理层持股进行激励，还有一种是通过建立股票期权来实现管理层激励。
私募股权并购后会完成的任务是裁掉和出售低效率的组织和部门，并购后的三年要优先偿还债务，这就给管理层人员带来了巨大的工作压力，经理就会被迫出售一些高价值的资产内容。正常的资源一般会按照从低价值区域向高价值区域过渡的规则去进行，整合公司的资产内容往往可以满足债权人的利益，尤其是为股东创造了一定的价值。控制管理费用的支出同时也是在进一步降低代理的相关费用，企业需要严格执行债务约束，不允许出现任何问题，而且在并购的过程中避免管理中存在一定的暗箱操作。要适当地裁剪一定数量的人员来简化公司的人员组成，科学调整资产结构，减低所需成本，用最小的经济投入创造出最大的经济价值。
退出阶段一般会有以下几种形式的内容：首次公开发行、管理层收购、二次收购、股份回收和清算等形式。而一般私募股权公司会选择以一种首次公开发行的形式进行退出。首次公开发行指的是一种将私人持股性质公司转变为公众持股性质公司的形式，一般经过这种形式的转化会使原来的私募股权公司获得丰厚的经济价值，而进行这种形式的优点是在一定的时期内不用一次性的将所有股份进行抛出处理，从而获得更多的经济利润。管理层收购是指公司管理层利用自行筹资或者融资手段向公司所有者购买股权和一定资产，改变公司所有者的组织结构和一定的控制权。二次收购一般会使出售公司的私募股权基金与合伙人分裂，二次收购并不是一种可取的方式，但是在‘定的特殊情况下二次收购也会产生巨大的作用和影响。股权回收是一种程序相对容易和简单的形式。清算是私募股权合伙人最不希望出现的情况，这是因为企业后期的整合力度不善或者是财务结构出现问题导致债务崩溃的一种现象，在我国首次公开发行是私募股权退出的主要形式。
在我国，私募股权基金的年化收益一般很高，其中有一项重要的原因就是中国的私募股权企业还处在成长时期，并购的基金所占比例不是很大，而成长基金往往比并购基金高出很多，所以现如今的发展形势是会随着市场经济的变化进一步加大并购基金的分量，而这种获得高利润的现象也不会一直持续下去。
我国的私募股权基金已经随着市场经济的进步而不断发展，出现的形式多种多样，但是对于公司的未来管理和投资的退出和收益却有着巨大的作用和影响，我们要进一步掌握私募股权并购基金的后期运作的流程，逐步完善相关的内容和政策。
参考文献：
[1]徐子尧，赵苗苗.私募股权并购的经济效应分+2一以“深创投”并购“开元控股”为例，财会月刊，.
[2]张弛.上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金：运作模式、动机及风险，会汁师，2014.
[3]钱康宁，陆媛媛.PE市场变革进行时――中国私募股权基金的现状、问题及发展建议，银行家，.
私募股权基金投资总监工作计划 <八>
发布时间：
第一条 为规范私募股权投资基金份额转让行为，维护各方合法权益，提高签约效率，特制定本指引。
第二条 通过上海股权托管交易中心（以下简称：本中心）私募股权投资基金份额报价系统达成私募股权投资基金份额转让意向的行为适用本办法。
第三条 私募股权投资基金份额的转让遵循合法合规、自愿平等、诚实信用及公正、公平的竞争原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会的公共利益。
第四条 私募股权投资基金的普通合伙人或其认可的第三方可以作为转让意向信息发布的中介机构。
第五条 私募股权投资基金份额的出让方作为协议的甲方，受让方作为协议的乙方。协议双方的还可标明住所、法定代表人或负责人、联系方式、银行帐号等信息。
第六条 协议中可标明协议签署时适用国家的法律以及协议签署的基本原则。
第七条 “鉴于”部分可填写介绍协议标的的基本情况、签署协议所获授权的情况、协议价格的确定方式等内容。
第八条 协议双方应明确私募股权投资基金份额所涉及的标的名称、比例、价格等信息。第九条 协议双方应约定价款的支付方式及期限。
第十条 协议应约定所涉私募股权投资基金份额所对应的权利义务的转移情况、交割日期及期后事项等。
第十一条 协议可对私募股权投资基金份额转让所涉及的税费的分担进行约定。第十二条 协议双方应约定协议的违约责任和纠纷处理方式。第十三条 协议双方可约定协议的变更与解除事项。
第十四条 协议双方还应明确其他事项，如协议的约束力、生效方式、所需附件名称及协议分数等。
第十五条 协议经双方签字盖章后合同成立。
第十六条 本指引仅为协议双方提供定约的建议，不具强制性。
私募股权基金投资总监工作计划 <九>
1.在股权投资基金的募集阶段，基金管理人主要通过( )等材料与投资者进行互动交流。
Ⅰ.基金合同
Ⅱ.基金招募说明书
Ⅲ.风险揭示书
Ⅳ.风险调查问卷
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ .
C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案及解析】D
2.有限责任公司型股权投资基金投资者人数不得超过( )人。
A.50
B.100
C.150
D.200
【答案及解析】A
3.公司型股权投资基金设立，应( )。
Ⅰ.向工商管理机关办理注册登记手续
Ⅱ.向中国证券投资基金业协会备案
Ⅲ.公司型股权投资基金增资、减资，以及终止清算的，应向工商管理机关办理变更登记、注销手续
Ⅳ.公司型股权投资基金增资、减资，以及终止清算的，应向中国证券投资基金业协会办理变更登记、注销手续
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案及解析】A
4.关于契约型股权投资基金，下列说法正确的是( )。
Ⅰ.封闭式运作的契约型股权投资基金，存续期内不能申购和赎回
Ⅱ.开放式运作的契约型股权投资基金，存续期内可以按照基金合同的约定开放申购和赎回
Ⅲ.申购、赎回的价格由基金管理人计算
Ⅳ.申购、赎回的价格由合伙人计算
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案及解析】A
5.契约型股权投资基金收益分配和风险承担原则由( )约定。
A.基金合同
B.投资计划
C.大股东
D.管理层
【答案及解析】C
6.估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，应采用( ) 确定公允价值。
A.固定日市价
B.最近交易市价
C.股东协商价格
D.股票成本价格
【答案及解析】B
7.对于股权投资基金的'估值，国内外最为普遍使用的方法主要有( )。
Ⅰ.成本法
Ⅱ.市场法
Ⅲ.收入法
Ⅳ.重置成本法
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.I、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案及解析】D
8.管理人内部控制的原则主要包括( )。
Ⅰ.全面性原则
Ⅱ.相互制约原则
Ⅲ.执行有效原则
Ⅳ.独立性原则
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案及解析】D
9.( )不是管理人内部控制要素。
A.信息与沟通
B.风险评估
C.投资收益
D.内部监督
【答案及解析】C
10.中国证监会及其派出组织依照( )，对股权投资基金业务活动实施监督管理。
Ⅰ.《合同法》
Ⅱ.《证券投资基金法》
Ⅲ.《私募投资基金监督管理暂行办法》
Ⅳ.中国证监会的其他有关规定
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案及解析】B
私募股权基金投资总监工作计划 <十>
注：本协议是由 李*鸽律师 为服务的顾问企业在私募股权基金设立阶段所起草的股权转让协议，该协议内容是根据顾问单位所设立私募基金项目的特点及企业基本情况专门起草的协议，敬请阅读本协议的单位或个人能够仔细审核相关条款，选择适用。
股权转让协议书
股权转让方： (以下简称“甲方”)
住所：
法定代表人：
电话：
传真：
股权受让方： (以下简称“乙方”)
住所：
法定代表人：
电话：
传真：
目标公司： (以下简称“丙方”)
住所：
法定代表人：
鉴于
1. 丙方系依法成立的(有限责任/股份)公司，截止至本协议签署之日，丙方的注册资本为 万元人民币，甲方合法持有丙方 万元人民币的股权，占丙方注册资本的比例为 %;
2. 甲方愿意将其持有的占丙方 %股权(以下简称“目标股权”)转让给乙方;
3. 丙方已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前述股权转让的决议;
4. 丙方的其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权。
根据《中华人民共和国公司法》《民法典》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成如下协议：
1. 丙方基本情况概述
1.1. 丙方成立于2012年7月12日，是由 、 、
、 共同出资设立的有限责任/股份公司，注册号为 ，法定代表人为 。
1.2. 经营期限自 年 月 日至 年 月 日，注册资本为人民币 万元。其中(各股东出资比例、认缴出资额)。
1.3. (可加入历年丙方股权变更情况等)。
2. 目标股权的转让价款的确定
2.1. 乙方受让目标股权的转让价款总计为人民币 元。
3. 过渡期间安排
3.1. 甲方在过渡期间不得提议召开丙方的董事会、股东会进行利润分配，不得提议召开丙方的董事会、股东会进行增资扩股。
3.2. 丙方在过渡期间若召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商，甲方在丙方董事会、股东会就相关议案进行表决时应当按照乙方的指示，行使其相关职权。过渡期间内，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。
3.3. 第3.2条约定有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是基于其在过渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向丙方派出董事则不承担此义务。
3.4. 第3.2条约定的有关股东、股东会部分的义务，自丙方的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不再承担此项义务。
4. 目标股权权属转移
4.1. 甲、乙双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。
4.2. 本协议签订后，甲方应确保丙方将乙方的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门(包括但不限于工商行政管理局)办理完毕有关丙方股东变更登记手续，并办理公告事宜(如需要)。
4.3. 目标股权转让手续，应于本协议签订后 日内开始办理;如目标股权依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间内。
5. 风险及债权债务承担
自丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下之日起债权债务发生转移，即乙方享有及承担自该日之后丙方所产生的债权债务，该日之前所产生的债权债务由甲方享有及承担。
6. 陈述及保证
6.1. 甲、乙双方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。
6.2. 甲方保证具有签约和履约能力，其股权转让行为已获得所有(包括但不限于丙方公司章程规定、其他股东同意其向股东以外第三人转让股权并放弃优先购买权)合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反我国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。
6.3. 甲方保证其依法享有转让股权的处分权，在股权过户手续完成前，其持有目标股权符合有关法律或政策规定。其未在目标股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三方权益。
6.4. 甲方保证丙方没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序，且无任何偷税、偷税、欠税及其他违法行为，否则由甲方承担由此引起的所有法律责任。若因上述原因乙方认为己方利益受损或可能受损，有权单方解除合同，违约责任由甲方承担。
6.5. 甲方承诺，及时、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和资料，尤其是丙方尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于乙方更全面地了解其的真实情况。
6.6. 甲方已经向乙方如实披露满足本次股权转让目的的重要资料，丙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，且保证各类资料以及证件的真实性、合法性。
6.7. 甲方承诺，其向乙方所陈述与保证的有关丙方一切情况是真实的、详尽的，若其所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或者有误导成份，甲方将承担乙方为受让其股权而对丙方进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。
6.8. 乙方对丙方资产及当地政府的有关政策有成分的了解并愿意在受让股权之后享受其权利、承担其义务，同时承诺按本协议约定按时向甲方足额支付转让价款并办理相关手续。
6.9. 乙方支付股权转让的资金具有合法来源，且不超过乙方净资产的50%;乙方股东会已根据公司章程依法通过受让甲方股权的决议。
6.10. 乙方将继续无保留无歧视地支持丙方聘用的管理人员、技术人员和普通人员。
6.11. 乙方将支持丙方继续履行与原有客户之间的协议，继续进行其原有的特定项目。
6.12. 本协议签订后至股东变更登记完成前，本条款6所陈述与保证的内容发生任何变化(包括但不限于丙方资产或股权的减损/转让或担保、丙方分派股利/红利或者签订新协议)必须事先征得乙方的书面同意，否则乙方有权解除本协议，并由甲方承担违约责任。
7. 与目标股权转让有关的费用和税收承担
7.1. 与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。
8. 违约责任
8.1. 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的(该义务包括但不限于过渡期义务、保密义务等)，视为违约，除本协议另有约定外，违约方应向对方赔偿因此受到的损失，该损失包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估费用等。
8.2. 违约情形
8.2.1. 甲、乙任何一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后三日内未提供的，视为拖延履行;
8.2.2. 乙方未按本协议约定履行付款义务;
8.2.3. 任何一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的;
8.3. 任何一方已按本协议的约定履行本身的义务而由于不可抗力且非自身过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。
9. 保密
9.1. 除非本协议另有约定，各方应尽最大能力保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息等)予以保密。但在披露时已成为公众一般可获取的资料和信息除外。
9.2. 未经该资料和文件的原提供方书面同意，不得在向除本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问外的任何第三方透露。双方应责成其高级管理人员、律师、专业顾问及其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
9.3. 任何一方依照法律、行政法规的要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
9.4. 如本次股权转让未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
9.5. 该条款9所述的保密义务在本协议终止后继续有效。
10.协议的变更或者解除
10.1. 本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。若双方对协议内容进行两次以上变更，以最终变更内容为准。
10.2. 具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后 个工作日内退还乙方(不包括期间已付款孽生的利息)，除此之外双方均不在承担其他任何责任：
10.2.1. 因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力时间发生之日起三十日内无法恢复履行的;
10.2.2. 非因甲、乙任何一方过错，在申请提交有关行政部门后30日内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。
10.3.协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。
10.4. 凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。
11.不可抗力
11.1.不可抗力包括下列情况：
11.1.1. 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令，直接影响本次股权转让的;
11.1.2. 直接影响本次股权转让的国内骚乱、丙方员工罢工或暴动;
11.1.3. 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、地震以及其他自然因素所导致的事件;
11.1.4. 各方同意的其他能够直接影响本次股权转让的不可抗力事件。
11.2. 若发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的三天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对对方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
12.争议解决
12.1. 双方因履行本协议发生任何争议，应本着友好协商原则进行协商解决;若协商未果，应向 方所在地人民法院提起诉讼。
12.2. 本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国现行法律、行政法规、规章及相关强制性规定(香港、台湾、澳门除外)。
13.其他条款
13.1. 本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。
13.2. 本协议所有附件是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。
13.3. 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律、法规应享有的一切权利和权力。
13.4. 如果本协议的某个或多个条款依我国法律、法规被认定为非法、无效或不可执行，该无效条款的无效、失效和不可执行不影响亦不损害其他条款的有效性、生效性和可执行性。本协议各方应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近该条款原意的范围内诚信协商进行修正。
13.5. 本协议未做约定或约定不明确的，双方可签订补充协议予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力;补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准;多份补充协议存在冲突的，以最后补充协议的约定内容为准。
13.6. 本协议规定一方向他方发出的通知或书面函件(包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知)均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。通知在下列日期视为送达：
13.6.1. 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日;
13.6.2. 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的下一个工作日;
13.6.3. 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第三个工作日为送达日。
甲方指定送达地址为： 。
乙方指定送达地址为： 。
13.7. 本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。
13.8. 本协议正本一式肆份，甲乙双方各执一份，丙方执一份，提交工商登记部门备案一份，具有同等法律效力。
13.9.本协议经双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
附件：
1. 丙方的资产及其构成(附件一)
2. 丙方股东出资情况及持股比例(附件二)
3. 甲、乙双方及丙方有效营业执照(附件三)
4. 甲方股东会决议(附件四)
5. 乙方股东会决议(附件五)
6. 丙方股东会决议(附件六)
(以下无正文)
甲方(盖章)：
法定代表人签字：
年 月 日
乙方(盖章)：
法定代表人签字：
年 月 日
私募股权基金投资总监工作计划 <十一>
关于设立私募股权投资基金管理公司的方案
基金管理公司的设立，有利于中原资产管理公司抓住互联网金融行业的蓬勃发展的历史机遇，有利于发挥协同效应，进一步提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展。作为多层次资本市场的重要组成部分，基金行业不断壮大，其在促进国家资本形成、稳定金融市场、推动产业成长、提高资源配置效率等方面发挥着至关重要的作用, 已成为多层次资本市场发展不可或缺的助推器，在推进储蓄向投资转化的过程中，基金拥有其他类型金融工具无法替代的独特功能。未来，伴随多层次资本市场的快速发展，基金行业将迎来更大的发展机遇。
一、市场可行性 1）随着基金规模的不断增长，投资者的投资理念也在不断进步和发展，越来越多的人选择专业资产管理机构进行财富管理，而这也为基金管理公司规范发展、创新发展奠定了坚实的基础。面对巨大的市场前景，中国基金行业应该也需要新参与者有序进入，新的进入者，虽然在资源禀赋、竞争条件等方面不具优势，但具有老公司不具备的发展和创新动力，为中国基金行业注入新的活力，形成充分竞争、优胜劣汰的行业发展机制，催生良好的治理结构、多样化的经营方式、产品和服务，从而形成健康的机构投资者队伍。2）国民财富的积累是资产管理行业的原动力，国民财富的迅速增长为基金业的长期发展奠定了坚实的基础。2014 年底，我国国内生产总值（gdp）达636,46亿元，较上年同期增长7.4%。目前，我国基金业正处于初期高速发展阶段，开放式基金规模2004年到2013年年末的年均复合增长率为 45.08%，但我国人均持有共同基金占人均gdp的比例仍远低于美国、德国、日本等世界主要发达国家。长期来看，日益旺盛的客户需求和巨大的市场机会将进一步提升我国专业理财服务能力和水平，中国基金业仍具有广阔的成长空间。
二、存在的问题
（一）设立有限合伙企业的工商注册
由国家工商行政管理总局和国家统计局共同颁布的《关于划分企业注册类型的有关规定》(国统字〔2011〕86号，以下简称“《划分规定》”)第三条规定：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。”第七条则规定：“有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上，五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独
资公司以及其他有限责任公司。国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。其他有限责任公司是指国有独资公司以外的其他有限责任公司。”
而由于中原资产管理有限公司属国有企业，而由其发起的全资基金管理公司，根据现有规定也将被认定为国有企业。
（二）我国法律对国资背景的企业担任gp的情况作出了限制，即《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”因此由中原资产管理有限公司直接发起的全资基金管理公司担任gp的情况将无法在证监会备案。
三、解决方案
鉴于上述存在问题，以平衡工商局、行业主管机关与发改委对国有企业的不同认定标准及国有企业不丧失对基金的管控能力为出发点，同时，有利于隔绝由于某只基金经营不善对基金管理公司，甚至对中原资产母公司形成的风险，我们提出以下国有企业参与发起设立有限合伙制基金的解决方案以供参考: 由中原资产管理有限公司设立中原投资基金管理有限公司（暂定名），由于中原投资基金管理有限公司有国资背景，与《合伙企业法》冲突，在基金运作体系内仅做为基金管理人使用，由基金管理团队另行设立一家机构作为基金的 gp，然后委托中原投资基金管理有限公司来管理。这样不但解决了中原投资基金管理有限公司不能直接担任gp的问题。由于中原投资基金管理有限公司能够对被托管的合资基金公司进行有效的管控，达到了国有企业不丧失对基金的管控能力和隔绝由于某只基金经营不善对基金管理公司，甚至对
中原资产母公司形成的风险的目的。具体如下图所示：
公司注册地:综合考虑宏观市场、政策、税收等因素，经对多地区综合比较，建议公司登记注册地选择为深圳前海。原因有以下几点：
（一）享受前海的优惠政策 首先，预期符合前海产业优惠目录的企业可以享受企业所得税15%的优惠，在前海管理局提交的优惠目录覆盖基金管理公司。这一优惠措施是以《前海合作区条例》这一法律的形式加以确立的，河南没有类似的优惠举措，其他地方的类似优惠举措更多是以文件的形式发布，效力等级程度无法比拟前海。
其次，境外高端人才和稀有紧缺型人才的个人所得税的优惠，优惠幅度最高达到85%。再者，前海管理局可以采用股权投资、财政资助、以奖代补、贷款貼息、落户引导奖励等方式对落户前海的先迸性项目迸行扶持：每个项目原则上只采用一种扶持方式，扶持资金最高可达到人民币5000万。
（二）前海跨境人民币融资
国务院支持前海实行比经济特区更加特殊的先行先试政策，在金融改革创新方面的首要措施即是跨境人民币融资，即前海的企业可以向香港的银行申请跨境人民币融资。目前香港一年期人民币融资优惠利率约为内地一年期融资利率篇二：私募股权投资基金设立方案和详细程序
私募股权投资基金设立方案、程序
一、基金的架构
当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。
（一）架构
1、架构一：公司制
公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。
公司制基金的组织结构图示如下：
2、架构二：有限合伙制
合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙
制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。有限合伙制基金的组织结构图示如下：
3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依
照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。
信托制基金的组织结构图示如下：
（二）不同架构的比较
三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模
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限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。
1、投资者权利
基金管理人的任命 外部审计机构的任命 参与基金管理? 资本退出
公司制 间接 股东会 不参与
有限合伙制 直接 合伙人会议 不参与
信托制 直接? 基金管理人 不参与 不需管理人同意? 基金管理人 合伙人投票
基金管理人 信托合同约定
需管理人同需管理人同意 意? 审议批准会计报表 基金的终止与清算
注：
股东会 股东投票 ?一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人 ?作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。?依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。?从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。
一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资
人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。
2、税收地位
从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳
公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是
否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。
（三）建议
从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。
二、基金设立构想
从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：
（一）组建投资管理公司
投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。
投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。
（二）设立基金
1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。
2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。
3、投资人：
（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；（3）当地知名企业、机构或个人投资人；（4）其他地区的投资人。
4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。
5、基金注册地：【 】。
6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。
7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。
8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。
9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购
10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司
11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士„„„.）。
12、顾问委员会：由主要投资人组成。
13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。
14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。
15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；年度财务报告（审计）。
16、合伙人会议：年度会议。
三、工作计划
（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。
（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。
（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。
（四）投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。篇三：私募股权投资基金管理公司设立方案
私募股权投资基金 管理公司设立方案 2016年1月1日
目 录
一、房地产股权投资基金定义
二、私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来 2.2我省房地产业的现状
三、项目介绍
3.1管理公司基本情况 3.2管理公司架构
四、管理公司注册地分析 4.1xx市滨海新区 4.2北京海淀区 4.3河北石家庄
4.4三地管理公司及基金设立条件简单对比
五、管理公司股东资格要求
六、公司设立实施流程及所需材料 6.1公司设立流程 6.2公司登记流程
6.3公司登记所需材料
七、关于房地产基金的设立 7.1基本架构
7.2基金宗旨 7.3基金业务定位 7.4基金运作流程
八、有关基金各方的法律关系
九、附件
一、房地产股权投资基金定义
股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。
在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。
二、私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来
房地产开发是一个资金密集使用、投资庞大的系统工程。对于房地产而言，资金就是血液，是保证房地产开发项目这个肌体正常运转的动力所在。房地产业是国民经济的支柱产业，如何拓展房地产的融资渠道，加强房地产金融的创新历来就是各界的焦点，是关系国计民 生、拉动经济增长、改善居民生活条件的大事。随着国家房地产业调控的逐步加强，房地产开发商的资金愈来愈发紧张，其资金窘境直接威胁着我国房地产经济的持续发展。但庞大的人口规模及持续的人口增长，持续的城镇化进程，以及每年持续的经济增长，都必然要求房地产行业长期持续稳定的发展。2.1.1中国房地产业的融资渠道将多元化
房地产行业是一个资本密集型行业。长期以来，我国的房地产开发对银行的依赖度超过70%，而在发达国家，房地产资金的80%左右来自于各种房地产投资基金。随着国家对房地产业的宏观调控，房地产业将由过度依赖银行贷款转为融资渠道的多样化，其中地产基金将成为主要的资金来源。
2.1.2中国房地产业的投资模式将改变 融资模式的改变将推动房地产投资模式的改变，即：由传统的拿地、建房、卖房、物管、融资一体化的房地产开发模式，分离出土地运营商、房地产开发商和房地产投资商。未来的中国的房地产业，投资商将成为核心，而不是开发商；众多的中小房地产商转化为间接的房地产投资商，或者被淘汰。而在房地产投资商中，房地产基金凭着庞大的资金集聚效应，将成为房地产开发的最重要的资金来源。2.2我省房地产业的现状
近年在调控趋严、信贷收紧的政策环境下，虽然我省房地产业在各级领导的关心下，市场运行良好，保持了持续平稳较快发展；但从另一方面也必须看到，省内的房地产业还存在着诸多问题：如开发商篇四：私募股权投资基金管理公司设立方案 xx私募股权投资基金管理有限公司
设立方案
河北金烨栉地投资有限公司
2011年3月8日
目 录 2.1我国房地产业的未来.................................................................................................................3 2.2我省房地产业的现状.................................................................................................................4 3.1管理公司基本情况.....................................................................................................................6 3.2管理公司架构.............................................................................................................................7 4.管理公司注册地分析............................................................................................................................9 4.1天津市滨海新区.........................................................................................................................9 4.2北京海淀区...............................................................................................................................12 4.3河北石家庄...............................................................................................................................13 4.4三地管理公司及基金设立条件简单对比...............................................................................14 5.管理公司股东资格要求......................................................................................................................17 6.1公司设立流程...........................................................................................................................18 7.1 基本架构..................................................................................................................................21 7.2 基金宗旨..................................................................................................................................21 7.3 基金业务定位..........................................................................................................................21 7.4基金运作流程...........................................................................................................................22 8.有关基金各方的法律关系..................................................................................................................23 10.附件....................................................................................................................................................28 公司的联系方式：.................................................................................................................................29 1.房地产股权投资基金定义
股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。2.xx私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来
房地产开发是一个资金密集使用、投资庞大的系统工程。对于房地产而言，资金就是血液，是保证房地产开发项目这个肌体正常运转的动力所在。房地产业是国民经济的支柱产业，如何拓展房地产的融资渠道，加强房地产金融的创新历来就是各界的焦点，是关系国计民生、拉动经济增长、改善居民生活条件的大事。随着国家房地产业调控的逐步加强，房地产开发商的资金愈来愈发紧张，其资金窘境直接威胁着我国房地产经济的持续发展。但庞大的人口规模及持续的人口增长，持续的城镇化进程，以及每年持续的经济增长，都必然要求房地产行业长期持续稳定的发展。
? 中国房地产业的融资渠道将多元化
房地产行业是一个资本密集型行业。长期以来，我国的房地产开发对银行的依赖度超过70%，而在发达国家，房地产资金的80%左右来自于各种房地产投资基金。随着国家对房地产业的宏观调控，房地产业将由过度依赖银行贷款转为融资渠道的多样化，其中地产基金将成为主要的资金来源。
? 中国房地产业的投资模式将改变
融资模式的改变将推动房地产投资模式的改变，即：由传统的拿地、建房、卖房、物管、融资一体化的房地产开发模式，分离出土地运营商、房地产开发商和房地产投资商。未来的中国的房地产业，投资商将成为
核心，而不是开发商；众多的中小房地产商转化为间接的房地产投资商，或者被淘汰。而在房地产投资商中，房地产基金凭着庞大的资金集聚效应，将成为房地产开发的最重要的资金来源。
2.2我省房地产业的现状
近年在调控趋严、信贷收紧的政策环境下，虽然我省房地产业在各级领导的关心下，市场运行良好，保持了持续平稳较快发展；但从另一方面也必须看到，省内的房地产业还存在着诸多问题：如开发商多为中小企业、主要的开发集中在住宅项目、商业地产的开发才刚刚起步；同时在融资方面，我省房地产业外资引用几乎为零，银行的融资也相对较少；这些情况都严重制约了我省房地产业的发展。
十二五规划“完善社会保障体系”、“推进城镇化建设”、“加快社会主义新农村建设 ”等政策的出台以及京津冀一体化发展的大趋势，都要求我省房地产业乃至整个经济平稳、健康、快速发展。
同时十二五规划“未来五年要加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给”、“加强土地、财税、金融政策调节，加快住房信息系统建设，完善符合国情的住房体制机制和政策体系，合理引导住房需求”、“加强市场监管，规范房地产市场秩序，抑制投机需求，促进房地产业平稳健康发展”等等对我国房地产业的规划要求，也为我国房地产业的发展指明了方向。在这种情况下，省住宅与房产地业协会顺时应势立足于我省房地产业的健康发展，以解决房地产企业融资为己任，同时进一步发挥省房协篇五：私募股权投资基金管理公司设立方案
一、基金的架构
当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。
（一）架构
1、架构一：公司制
公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。
公司制基金的组织结构图示如下：
投资人
投资人
投资人
投资人
公司股东会
董事会
基金管理人
2、架构二：有限合伙制
合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。有限合伙制基金的组织结构图示如下：
普通合伙人
投资人
投资人
投资人
合伙人会议
基金管理人
3、架构三：信托制
信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。
信托制基金的组织结构图示如下：
投资人
投资人
投资人
投资人
基金受托人
基金管理人
（二）不同架构的比较
三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。
1、投资者权利
公司制
有限合伙制
信托制
基金管理人的任命
间接
直接
直接? 外部审计机构的任命
股东会 合伙人会议
基金管理人
参与基金管理? 不参与
不参与
不参与
资本退出
需管理人同意? 需管理人同意
不需管理人同意? 审议批准会计报表
股东会
基金管理人
基金管理人
基金的终止与清算
股东投票
合伙人投票
信托合同约定
注：
?一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人 ?作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。?依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。?从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。
一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。
2、税收地位 从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。
（三）建议
从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。
二、基金设立构想
从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：
（一）组建投资管理公司
投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。
投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。
（二）设立基金
1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。
2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。
3、投资人：
（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；
（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；
（3）当地知名企业、机构或个人投资人；
（4）其他地区的投资人。
4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。
5、基金注册地：【 】。
6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。
7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。
8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。
9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购
10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司
11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士???.）。
12、顾问委员会：由主要投资人组成。
13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。
14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。
15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；年度财务报告（审计）。
16、合伙人会议：年度会议。
三、工作计划
（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。
（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。
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